建安十八年（公元213年），刘备与法正、张松等人秘密谋取益州的事情暴露，张松被刘璋所杀，双方决裂，攻打雒城时军师庞统被流矢击中身亡。

付出了这么大的代价，刘备却一点好处都没有得到，心里自然不甘心，为了完成自己的梦想，刘备下令召诸葛亮、张飞、赵云等人率兵从荆州驰援，只留下了关羽留守。

这天，大军来到了江州，在这里镇守的是一名老将，益州牧刘璋部下的巴郡太守严颜。早在建安十七年（公元212年）刘璋遣法正迎接刘备到益州对抗张鲁时，严颜就曾叹息道：“这不就是待在一座无路可走的深山里而请老虎保护自己吗？”

果然如严颜所料，第二年二人就决裂了。



面对荆州兵马，严颜据守不降，双方展开了一场混战，张飞率部攻破城池并生擒了守将严颜，张飞大喝道：“大军到来，你一个老头子不想着投降，怎么还敢和我们对战？”

严颜毫无畏惧的说道：“你们平白无故的来侵夺我们的领土，身为将军只有以死捍卫，不会有投降的将军，只有断头的将军！”

张飞叫道：“什么叫做平白无故，我大哥刘备可是汉室宗亲，当朝的皇叔，天下都是他刘家的。”

严颜说道：“什么狗屁皇叔，不过是一个卖草鞋的罢了，也不知道从哪偷了份家谱就敢说自己的汉室宗亲，我主公刘璋才是正牌的汉室宗亲呢。”



张飞说道：“你胡说，我大哥才是汉室宗亲。”

严颜说道：“你说是就是吗？有什么证据拿出来看看。”

张飞说道：“皇帝都承认了，你说真不真？还需要证明吗？”

严颜说道：“就算他是皇叔又怎么样？成天鼓捣草鞋能有什么出息？”

张飞说道：“谁说他只会捣鼓草鞋了，我大哥还会编草席呢？编的可好了，你要不要，五百两黄金一套，你要是投降的话，再送你两双草鞋。”