此前努比亚势力又再向北延伸，部分游牧部落由尼罗河第二瀑布推了第一瀑布附近。

    辛努塞尔特三世与努比亚先后进行了四次战役，时间分别为bc1841\1839\1833\1830年。将埃及与努比亚国的边界再次由第一瀑布推进到第二瀑布的下努比亚地区，并将之彻底稳固。

    辛努塞尔特三世为了保护他的领地免受努比亚的侵袭，建造了一个强大的防御体系，其中包括8个防御城堡，竖立在尼罗河两岸，包括第二瀑布附近的布罕、赛纳姆（semna）和托什卡toshka等地都有河关要塞。驻扎在防御城堡内守军的任务是驱逐敌对部落。因此只有带着和平意愿的努比亚人才能穿越这一边界进入埃及。

    在埃及北部，法老的军事活动并没有取得太大成绩，辛努塞尔特亲自率军远征迦南（巴勒斯坦），夺取了迦南城邦赛克门（sekmen），但却没有将征服进行到底。不久退兵，仅保持了埃及的传统势力范围不被侵犯。

    bc1829年以后，辛努塞尔特二世和辛努塞尔特三世开始联合执政。

    辛努塞尔特三世的金字塔在达舒尔dahshur建立，由粗石砖组成，是第十二王朝最大的一座金字塔。另外在欧西里斯神的圣地阿拜多斯也建立了一座衣冠冢陵墓，是埃及现今发现的最大的地下陵墓，所以其到底葬在何处，还不确定。

    阿美内姆哈特三世amenemhetiii，统治时间：46年，bc1810--1764年。

    bc1810年，辛努塞尔特三世的儿子阿美内姆哈特三世继承了埃及王位，是埃及第十二王朝的第六任法老。

    他的父亲统治时期已经对政府机构进行了改革，主要将国家划分为三个区域，由法老直接控制。而阿美姆哈特三世又继续完善这一制度，从而使得地方官员的权力受到限制。

    尽管其统治时期很少对外发动战争，人民也很爱戴这位国王，可是各种建筑工程以及尼罗河水量的减少，使得经济低迷。同时王国还鼓励那些外国的建筑工人（西闪米特人）留在三角洲定居，从而使得当地的统治秩序渐渐失控。

    bc1800年以后，整个地中海周边包括迦南发生了持续的干旱，并且因此引起饥荒，迫使西闪米特人大量逃荒到埃及，初期充当建筑工人。

    阿美内姆哈特三世，允许亚洲移民(西闪米特人)进入三角洲地区以为他的采矿业和水利工程提供充足的劳动力。但干旱同样影响到了埃及，使得尼罗河水量不足，灌溉农业因此受到极大影响，国家开始衰落，加上大规模的工程建设也消耗了国力。

    bc1776年开始，居住在尼罗河三角洲地区与西奈半岛的亚洲移民西闪米特人开始割据尼罗河三角洲的各个城市。西闪米特人早在第一王朝法老登的时期就已经定居西奈半岛，登曾经征伐过他们，并将之称为贝都因人。经过上千年的渗透，西闪米特人已经广泛分布在尼罗河三角洲地区，后来他们建立了喜克索斯王朝，所以埃及人称他们为喜克索斯人。而希伯来人只是喜克索斯人的一部分部族，因为是后来者，并不占有统治地位。