宜昌，一个只有两平方公里多一点的小城，自古以来就被誉为“川鄂咽喉”，历来就是兵家必争之地。

    自从宜昌在十九世纪七十年代被英国强逼着成为通商口岸，各国商人就迫不及待地在宜昌大兴土木，开设洋行、公司，宜昌也成为了各国势力将触手伸入四川的关键节点。

    自古蜀道多艰险，除了从北方顺着川陕公路入川之外，只有顺着长江，从宜昌出发，经三峡到达重庆。长江水道成了进入四川最便利的路线，成了抗战期间贯通前线和后方最重要的“黄金水道”。

    全面抗战爆发之后，国民政府迁都重庆，确定了四川是中国的战时大后方。于是，华北、华东、华中等地的机关、学校、工厂企业纷纷向四川、向重庆开始了大搬迁。

    从北平、天津、郑州、上海、南京、南通、苏州、无锡、常州、武汉等地匆忙撤出的工厂设备都已陆续到了宜昌，从南京撤出的政府机关，以及各地撤往后方的学校也在宜昌集结。

    到1938年10月底，仅机器设备就有近十万吨，堆积在宜昌的沿江两岸，铺满了近千亩的土地。可以说，这是整个中华民族工业的最后精华，也是国家仅存的一点元气。如果这些机器设备不能及时转运入川，不仅大后方的军事工业重建工程将受到影响，万一这些物资落入日军手里，后果将不堪设想。

    除此之外，还有一百多万从各地撤往西南大后方的人员，教师、学生、医生、工程师、商人、公务员和孤儿，还有数不清的难民，中国的精英也都荟萃在了宜昌。

    大批人员、物资源源不断地来到宜昌，等待换乘能够送他们入川的大马力小船，都拥塞在长江三峡的大门前。

    由于一千五百吨以上的轮船不能溯江而上，而宜昌以上的三峡航道狭窄，弯曲复杂，滩多浪急，险象丛生，有的地方仅容一船通过。只有民生公司的24艘轮船和2艘挂法国旗的外轮，以及沿江的木船可以达到条件。

    1938年10月底，武汉保卫战失利，国民政府正式宣布放弃武汉，拥往宜昌的难民潮也达到了最高峰，最多时有三万余人挤在宜昌城中。

    越靠近宜昌城，难民的人流越是密集，安怡和梅九渊艰难地带着百余名难民也汇入到了这条西撤的人群中。

    等到众人到达宜昌城时，都被吓了一跳，好像全世界的人都到了这里似的，宜昌城内外拥挤不堪，到处都是逃难的人，吵架的、争抢位子的，不论是旅店、茶楼、学校还是寺院，只要能住人的地方都已经挤满了。许多人因为找不到住处，只能露宿在街头。很多的车辆和各种物资，到处散乱的堆放着，连走路的地方都快要没有了。

    武汉失守的消息也随着难民的到来传遍了宜昌的大街小巷，一时间各种消息和谣言四处流传了起来，使得宜昌的转运更是困难重重。

    不仅物资、人员撤离困难，伴随着日军飞机对宜昌开始了持续轰炸，日本军队也渐渐向着宜昌逼近，宜昌城内的人心愈发的恐慌，恐惧和不安笼罩在人们心头，本来就拥挤的城内一时间显得更加混乱。